העברת נכסים במסגרת הוראת השעה של "חוק הרווחים הכלואים" נכון לנובמבר-דצמבר 2025
- Li-Or Amir, C.P.A
- 31 באוק׳
- זמן קריאה 7 דקות
הוראת השעה: חלון הזדמנויות להעברת נכסים - וסיכונים בצדו
"חוק הרווחים הכלואים" (תיקון פקודת מס הכנסה כחלק מחוק ההתייעלות הכלכלית לשנת 2025) יצר שינוי דרמטי עבור חברות מעטים. במאמרנו הקודם סקרנו את עיקרי החוק, כגון אופן חישוב המס הנוסף על רווחים לא מחולקים, נהלי חלוקה, חריגים ועוד.
כהקלת היערכות לחוק זה, וכדי להגדיל גביית מסים מיידית בסכום ניכר, נקבעה הוראת שעה ייחודית לשנת 2025, המהווה הזדמנות יוצאת דופן לבעלי חברות פרטיות. הוראה זו מאפשרת להעביר נכסים (כגון נדל"ן, מניות או כספים) מהחברה לבעלותם הפרטית של בעלי המניות בתנאי מס אטרקטיביים. המטרה העיקרית היא לאפשר לבעלי החברות "לשחרר" את ההון הכלוא תוך הימנעות מחשיפה לתוספת המס השנתית שתיכנס לתוקף החל מ-2026. המועד האחרון למימוש ההטבה, בהתאם למסלול הנבחר, חל בסוף נובמבר או דצמבר 2025 - כתלות בהמשך קיום החברה.
יחד עם ההטבות הניכרות, חשוב להכיר את ה"אותיות הקטנות" של הוראת השעה: לא כל העברת נכסים זכאית להקלות, וללוחות הזמנים הקצרים חשיבות רבה. טעות בשיקול הדעת או בסדר הפעולות עשויה ליצור חשיפת מס מהותית - הן באופן מיידי, והן במכירת הנכסים על-ידי בעלי המניות בהמשך.
מאמרנו זה מתבסס על הוראת השעה, וכן על שני הפרסומים הנלווים שעוזרים בהבנתה: חוזר 3/2025 ומסמך שאלות ותשובות מיום 19.10.25. קראו עד הסוף כדי להכיר את כל השיקולים העיקריים בניצול הטבות הוראות השעה - ואל תשכחו להתייעץ עם רואה החשבון בטרם קבלת כל החלטה.
מהי הוראת השעה ומהם תנאי המיסוי המוטבים?
הוראת השעה מציעה שני מסלולים עיקריים להעברת נכסים: פירוק מלא של החברה או העברת נכס ספציפי תוך המשך פעילות החברה. בשני המסלולים, ההטבה המרכזית היא תשלום מס דיבידנד מופחת ודחיית מס משמעותית על עליית ערך הנכס.
מסלול פירוק: מיועד לחברות שסיימו את פעילותן או שבעליהן מעוניינים לפרקן לחלוטין. במסלול זה, כלל נכסי החברה והתחייבויותיה מועברים לבעלי המניות. הליך הפירוק חייב להתחיל לא יאוחר מ-31 בדצמבר 2025, אך יכול להסתיים לאחר מכן.
מסלול העברת נכס ספציפי ללא פירוק: פתרון גמיש יותר המאפשר לחברה להמשיך בפעילותה העסקית הרגילה, תוך הוצאת נכס ספציפי (כגון נכס נדל"ן או תיק ניירות ערך) לבעל המניות. העברת הנכס ותשלום המס בגינה חייבים להסתיים עד 30 בנובמבר 2025.
עיקרי הטבות המס בהוראת השעה לחוק הרווחים הכלואים
פטור ממס חברות או שבח: העברת הנכסים מהחברה לבעל המניות אינה נחשבת לאירוע מס ברמת החברה, בניגוד למכירה רגילה.
מס דיבידנד על העלות המקורית בלבד: בעל המניות משלם מס דיבידנד (בשיעור של עד 33%, כולל מס יסף על הכנסות הוניות אם הנישום חייב במס יסף) רק על העלות ההיסטורית המופחתת של הנכס (יתרת המחיר המקורי), ולא על שווי השוק הנוכחי שלו.
דחיית מס רווח הון: עליית הערך של הנכס (ההפרש בין שווי השוק לעלות המופחתת) אינה ממוסה במועד ההעברה. המס על רכיב זה נדחה עד למועד שבו בעל המניות ימכור את הנכס בעתיד, ואז יחול חישוב ליניארי של המס.
פטור ממס רכישה ומע"מ (בתנאים): בהעברת מקרקעין במסגרת הוראת השעה, בעל המניות פטור מתשלום מס רכישה, ושיעור המע"מ יהיה אפס (בכפוף לתנאים לגבי קיזוז תשומות עתידי).
לא יינתן פטור ממס שבח אם הנכס הנמכר הוא דירת מגורים.
לא יינתן פטור ממע"מ אם קוזז מס תשומות ברכישת הנכס על ידי החברה.
התרה בניכוי של הלוואות: ניתן להפחית מסכום ההכנסה החייבת במס דיבידנד יתרת הלוואה ממוסד כספי (בנק) שקיים שעבוד על הנכס כנגדה.
אילו חברות מעטים צריכות לשקול העברת נכסים בהוראת השעה?
הוראת השעה כדאית במיוחד לחברות מעטים המחזיקות בנכסים בעלי עליית ערך גבוהה (כגון נדל"ן שנרכש לפני שנים רבות), ואינן מתכננות למכור אותם בטווח הקצר. מטרת ההעברה היא להקטין את יתרת הרווחים הכלואים הצבורים של החברה, ובכך להשיג שני תנאים עדיפים:
להימנע מהטלת הקנס השנתי של 2% (שכן הקנס מוטל על עודפים שלא חולקו)
תשלום מס מינימלי בלבד כיום - ישולם מס דיבידנד בלבד, אשר יחושב על העלות המקורית של הכנס בספרי החברה, בניכוי יתרת הלוואה אשר כנגדה הנכס משועבד. ניכוי יתרת הלוואה שכזו, אשר סכומה נגזר משוויו ההוגן של הכנס כיום, עשוי אף להביא למצב בו ההכנסה החייבת תהיה אפס ולא ישולם מס דיבידנד כלל.
מוקשים וסיכונים: על מה חשוב לתת את הדעת לפני שמקבלים החלטה?
לצד ההטבות המרחיקות לכת, הוראת השעה טומנת בחובה מספר "מלכודות" שיש לבחון בקפידה, על מנת שדחיית המס לא תהפוך לתאונת מס. בין היתר, בדיקת הכדאיות צריכה לכלול את השיקולים הבאים:
מלכודת הלוואות הבעלים והלוואות לא בנקאיות: הטבת הניכוי של יתרת ההלוואה כנגד שווי הנכס חלה רק על הלוואות מ"מוסד כספי" (בנק) שקיים שעבוד על הנכס כנגדן, ורק לנכסים שנרכשו עד 31 בדצמבר 2023. אם רכישת הנכס מומנה בהלוואת בעלים או בהלוואה שאינה בנקאית, לא ניתן יהיה לנכות אותה מיתרת המחיר המקורי של הנכס, וההפרש עלול להתחייב במס שולי מלא (עד 52% כולל 3% מס יסף ו-2% מס יסף נוספים על הכנסות הוניות כיוון שהמדובר בהכנסה מדיבידנד) במקום מס דיבידנד.
מלכודת מכירה קרובה: המהלך אינו כדאי בדרך כלל אם בעל המניות מתכנן למכור את הנכס מיד לאחר העברתו. זאת, משום שבמכירה עתידית, יחול מס שולי (עד 52% כולל 3% מס יסף ו-2% מס יסף נוספים על הכנסות הוניות) על רווח ההון המיוחס לתקופה בה הנכס הוחזק בחברה (חישוב רווח הון או שבח לינארי).
מלכודת מס שולי על "בור" ברווחים: אם עלות הנכס המועבר עולה על יתרת הרווחים הראויים לחלוקה בחברה, ההפרש יתחייב במס שולי בידי בעל המניות, ולא במס דיבידנד (שאלות ותשובות רשות המסים, 19.10.25, שאלה 6).
מלכודת חבות מע"מ עתידית במכירת נדל"ן: על אף שהעברת מקרקעין כעת פטורה ממע"מ (שיעור אפס), אם החברה המעבירה קיזזה מס תשומות בעת רכישת הנכס, מכירת הנכס על ידי בעל המניות בעתיד תתחייב במע"מ מלא, גם אם בעל המניות אינו עוסק מורשה באותו מועד.
לא ניתן לחלק נכסים סלקטיבית: במסלול העברת נכס ללא פירוק, אם ישנם מספר בעלי מניות, לא ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלים ספציפיים (חלוקה סלקטיבית). כל הנכסים יירשמו על שם כל בעלי המניות באופן יחסי לאחזקותיהם בחברה (פרו-ראטה) (שאלות ותשובות רשות המסים, 19.10.25, שאלה 4).
התהליך הבירוקרטי: הגשת בקשות ואישורים
כדי ליהנות מההקלות של הוראת השעה, נדרש תהליך מסודר מול רשויות המס. לא ניתן לבצע את העברת הנכס ללא אישור מקדים של רשות המסים.
שלבי הפעולה העיקריים להעברת נכס במסגרת הוראת השעה
בדיקת כדאיות יחד עם רואה החשבון: ניתוח מעמיק של מבנה החברה, סוג הנכסים, מקורות המימון שלהם (במיוחד הלוואות בנקאיות משועבדות) והשוואה לתרחישים אחרים. שימו לב ל"מוקשים" מהסעיף הקודם.
קבלת החלטה ופרוטוקול: יש לקבל החלטה על פירוק החברה או על העברת הנכס.
הגשת בקשה מקדמית: יש להגיש בקשה מקוונת להחלת הוראת השעה לחטיבה המקצועית ברשות המסים באמצעות מערכת "החלטות מיסוי".
עבור מסלול פירוק משתמשים בטופס 171.
עבור מסלול העברת נכס ספציפי משתמשים בטופס 172.
אישור רשות המסים: לאחר קבלת האישור לבקשה מהחטיבה המקצועית, ממשיכים לשלבים הבאים. רשות המסים משתדלת לתת את האישור תוך מס' ימים מרגע הגשת הבקשה. במידה והמועד האחרון מתקרב וטרם התקבל אישור מרשות המסים, ניתן לשקול אם להמשיך לשלבים הבאים ללא האישור כדי לעמוד בלוחות הזמנים. זאת, תוך שימת לב לדגשים מטה לעניין "השבת מצב לקדמותו".
תשלום המס: יש לשלם את מס הדיבידנד המתחייב על העלות המופחתת של הנכס - ראו מטה לוחות זמנים קריטיים לתשלום.
דיווח לרשם החברות על החלטת פירוק (אם רלוונטי): הליך פירוק החברה עצמו מתבצע מול רשם החברות, ולא מול רשות המסים.
דיווח למיסוי מקרקעין (אם רלוונטי): לאחר קבלת אישור הרשות ותשלום המס, יש להגיש את הדיווחים לפקיד השומה ולמנהל מיסוי מקרקעין. במקרה של העברת זכות במקרקעין, יש לצרף את אישור הרשות ותשלום המס לדיווח מיסוי מקרקעין.
לוחות זמנים קריטיים להעברת נכס ותשלום המס במסגרת הוראת השעה
מסלול העברת נכס ספציפי: יש להגיש את הבקשה, להשלים את ההעברה ולשלם את המס עד 30 בנובמבר 2025.
מסלול פירוק: יש להגיש את בקשת הפירוק עד 31 בדצמבר 2025, ולשלם את המס על הרווחים הראויים לחלוקה עד המועדים שלהלן:
תשלום מס על רווחים ראויים לחלוקה שנצברו עד 31 בצדמבר 2024 - עד 31 בדצמבר 2025.
תשלום מס על רווחים ראויים לחלוקה לשנת 2025 - עד המוקדם מבין יום פירוק החברה ויום 31 במרץ 2026 או, כמוקדם.
דגשים והבהרות חשובות מרשות המסים
ביום 19.10.2025 רשות המסים פרסמה מסמך שאלות ותשובות המספקות הבהרות קריטיות ליישום הוראת השעה, במיוחד לאור לוחות הזמנים הדחוקים:
השבת מצב לקדמותו: אם נישום העביר נכס שאינו מקרקעין טרם קבלת האישור, כדי לעמוד בלוחות הזמנים, ורשות המסים קבעה בדיעבד שההעברה אינה עומדת בתנאי הוראת השעה, ניתן יהיה להשיב את המצב לקדמותו ללא אירוע מס. על כן, מומלץ שלא לבצע העברת נכס מקרקעין בטרם התקבל האישור הפורמלי מרשות המסים.
הגשות באיחור בגלל עיכוב בתשובת רשות המסים: קבלת אישור מרשות המסים להעברת נדל"ן במסגרת הוראת השעה הנה צעד מקדמי להגשת הדיווחים למיסוי מקרקעין, אשר גם להם יש לוחות זמנים לפי חוק. לפי רשות המסים, אישוריה מתקבלים תוך מס' ימים. עם זאת, ככל והעיכוב נבע מאי קבלת תשובה מרשות המסים, לא יראו את הדיווח למיסוי מקרקעין כמוגש באיחור.
טפסים בהעברת זכויות במקרקעין: עסקאות שכאלו מדווחות באופן רגיל רק למיסוי מקרקעין ולא לפקיד השומה. במקרה של הוראת השעה, המס הנו מס דיבידנד. לכן לאחר קבלת האישור למהלך, יש לדווח על העסקה לפקיד השומה, לשלם את המס, ולאחר מכן להעביר את הטפסים ושובר התשלום למיסוי מקרקעין - ללא צורך במילוי טפסים נוספים.
היטל השבחה: הוראת השעה אינה מקנה פטור מהיטל השבחה, מכיוון שמדובר במס עירוני שאינו בסמכות רשות המסים.
חברות משפחתיות: חברה משפחתית תצרף לטפסים הייעודיים (171/172) מסמך נלווה המפרט את מעמד החברה ומקור הרווחים.
ניירות ערך: העברת תיק ניירות ערך נעשית באמצעות טופס 172. סכום הדיבידנד החייב במס הוא בגובה יתרת המחיר המקורי של נייר הערך, ללא קשר לשערוכים חשבונאיים. ניירות הערך יועברו ליחיד לפי מנגנון "נכנס ראשון – יוצא ראשון" (FIFO).
חריגה מרווחים ראויים לחלוקה: אם יתרת המחיר המקורי של הנכס המועבר (בניכוי הלוואות מותרות) עולה על יתרת הרווח הראוי לחלוקה בחברה, ההפרש יחויב במס שולי.
חלוקת נכסים בין בעלי מניות מרובים: לא ניתן להעביר נכסים ספציפיים לבעלי מניות ספציפיים בחברה המוחזקת על ידי מספר שותפים. כל נכס, לרבות מקרקעין, יירשם על שם כל בעלי המניות באופן יחסי לאחזקותיהם בחברה (פרו-ראטה).
סיכום: למי המהלך כדאי וכיצד לפעול?
הוראת השעה לשנת 2025 מציעה חלון הזדמנויות יוצא דופן לבעלי חברות מעטים המעוניינים לשחרר נכסים או לפרק את החברה בתנאי מס מיטיבים, ובתוך כך להימנע מהטלת קנס הרווחים הכלואים.
עם זאת, ההחלטה לנצל את הוראת השעה, על מועדיה הדחוקים והשלכותיה ארוכות הטווח, היא מורכבת ומחייבת ניתוח פרטני ומעמיק ולאחריו פעולה סדורה ומהירה: יש לבחון את הרכב הרווחים, את מקורות מימון הנכסים ואת תוכניות המכירה העתידיות. לאחר מכן, יש לשלם את המס בלוחות זמנים קצרים ביותר.
דחיית ההחלטה עלולה להביא להחמצת ההזדמנות; אך גם קבלת החלטה נמהרת לאור לוחות הזמנים הקצרים עלולה להביא לסיכוני מס מהותיים בהמשך. על כן, אנו ממליצים לקבל כל החלטה בנושא בליווי רואה חשבון המכיר ומייצג את החברה ואת בעלי מניותיה.
רוצים לעבור את הוראת השעה הבאה בראש שקט? משרדנו מייצג חברות ובעלי שליטה כבר 30 שנה. דברו איתנו והצטרפו למשפחה.