מיסוי מניות ואופציות לעובדים 2026: הנה מה שלא סיפרו לכם

תגמול מבוסס מניות (כמו RSU, ESPP, אופציות לסוגיהן ודיבידנדים לאחר קבלת המניות) הוא הטבה נפוצה לעובדים, בעיקר במגזר העסקי הטכנולוגי. בהתאם, ככל שמספר המועסקים בסקטור זה בישראל גדל, הסוגיות הקשורות למיסוי תגמולים אלה הופכות רלוונטיות יותר ויותר. במאמר זה נחשוף כמה שיקולי מס שחובה להכיר: בין אם אתם חברה ששוקלת תגמול מבוסס מניות, ובין אם אתם עובדים המנסים להבין מתי הכי נכון לממש את ההטבה.

מיסוי מניות ודיבידנדים לעובדים: מסלול הוני או פירותי

המיסוי של מניות אשר מוקצות לעובדים כהטבה מוסדר בחלק ה' (סעיף 102) לפקודת מס הכנסה. לפי הסעיף, מיסוי מניות לעובדים יכולה להיעשות באחד משני מסלולים: הקצאה במסלול רווח הון (הוני) או במסלול הכנסת עבודה (פירותי). בעת ההקצאה חייבת החברה להודיע לפקיד השומה על המסלול הנבחר. לבחירת המסלול השלכות מס מהותיות לעובדים אשר שיעור המס השולי שלהם גבוה.

מיסוי מניות לעובדים במסלול רווח הון

סעיף 102(2) קובע כי שיעור המס על הכנסות העובד מהקצאת מניות במסלול "רווח הון" הנו 25%. זאת, בהתקיים כל התנאים הבאים:

1. המניות הוקצו לעובד דרך נאמן, כלומר צד שלישי (לרוב מדובר בבית השקעות).

2. הנאמן החזיק במניות למשך 24 חודשים לפחות - קרי, אין למכור את המניות או להעבירן מחשבון הנאמנות למשך פרק זמן זה.

3. העובד אינו בעל שליטה (החזקה של 10% או יותר) במועד ההקצאה.

הבהרות חשובות למסלול רווח הון

• במסלול רווח הון, החברה אינה יכולה לנכות את שווי ההטבה לעובד כהוצאת שכר. זאת, גם אם מועד המימוש (יציאת המניות מרשות הנאמן) אירע לפני חלוף 24 חודשים כך שהן מוסו כהכנסת עבודה. לכן, לכאורה, מסלול זה פחות כדאי כלכלית לחברה.

• אירוע המס חל בעת יציאת המניות מרשות הנאמן - קרי, המוקדם מבין העברת המניות מהנאמן לעובד או מכירת המניות ע"י הנאמן בהוראת העובד.

• המס יחול על הרווח שנצמח לעובד, כלומר על ההפרש בין הסכום שהוציא מכיסו לרכישת המניות לבין שווי המניות במועד אירוע המס. במידה והעובד קיבל את המניות במסגרת תוכנית RSU, ולא על דרך של רכישתן בהנחה בתוכנית ESPP, הרי שהעובד לא שילם דבר עבור המניות, ולכן המס יחול על מלוא מחיר המניה.

• כאשר המניות הנן של חברה ציבורית, על חלק העלות (מחיר המניה במועד ההקצאה פחות הסכום ששילם עבורה העובד) יחול שיעור מס שולי כהכנסת עבודה, גם אם נבחר מסלול רווח הון. במידה והמניות נמכרות ע"י העובד בהפסד, קרי במחיר אשר נמוך מחלק העלות, המס יחול על מחיר המכירה בלבד.

כללי מיסוי מניות לעובדים במסלול הכנסת עבודה (פירותי)

• החברה תוכל לנכות את מלוא שווי ההטבה (ההפרש בין מחיר המניה במועד ההקצאה למחיר ששילם עליה העובד) כהוצאת שכר בעת ההקצאה.

• בהתאם, שווי ההטבה יתחייב בשיעורי מס כהכנסת עבודה, לפי מדרגות המס ליחיד

• עם זאת, היתרה (ההפרש שבין שווי ההטבה למחיר המניה בעת המימוש) תיחשב רווח הון ותמוסה בשיעור 25% בלבד, גם במסלול הפירותי.

מתי משלמים מס על מניות שהוקצו במסלול הפירותי?

מועד החיוב במס במסלול הפירותי ייקבע לפי סוג החברה ואופן ההקצאה, כדלקמן:

סוג החברה המקצה	באמצעות נאמן?	מועד אירוע המס
ציבורית	לא	שווי ההטבה - במועד ההקצאה; הרווח שנצבר מיום ההקצאה ועד המימוש - במועד המימוש
פרטית	לא	במועד המימוש בלבד
ציבורית או פרטית	כן	במועד המימוש בלבד

ומה עם דיבידנדים מהמניות שהוקצו לעובדים?

המילה "דיבידנד" כלל אינה נזכרת בסעיף 102 לפקודה. עם זאת, מפסיקת בית המשפט העליון שנביא להלן, אנו מסיקים כי הדיבידנד חייב בשיעור מס רווח הון (25%) הן במסלול ההוני והן במסלול הפירותי. זאת, כיוון שהפסיקה מחשיבה אותו למימוש חלקי של המניה (ומכאן, של רווח ההון הנובע מהחזקה בה) אך לא רואה בו חלק מ"שווי ההטבה" החייב במס כהכנסת עבודה.

פסק דין חדש: מיסוי דיבידנד ממפעל מועדף במסלול "רווח הון" (מרץ 2026)

ביום 19.3.26 ניתן פסק דין בע"א 4077/23. בפסק דין זה, בית המשפט העליון הפך את החלטת המחוזי בעניין שיעור המס על דיבידנדים שחולקו לעובדים מכוח החזקתם במניות של "מפעל מועדף" שהוקצו להם במסלול "רווח הון".

כאמור, לפי פקודת מס הכנסה שיעור המס על מניות במסלול "רווח הון" הנו 25%. אולם, חוק עידוד השקעות הון קובע כי דיבידנד שחולק מרווחי מפעל מועדף ימוסה בשיעור 15-20% בלבד.

לטענת החברה, אין בסעיף 102 לפקודה הוראה ספציפית לגבי מיסוי דיבידנדים. לכן החליטה להיטיב עם העובדים ולנכות מס במקור מתשלומי הדיבידנדים לפי שיעורי מס רווח הון המופחתים אשר בחוק עידוד השקעות הון. בית המשפט המחוזי פסק שפעלה נכון. פקיד השומה אשר ערער על פסק הדין לבית המשפט העליון.

בערעור זה, בית המשפט העליון קבע שתי קביעות חשובות:

1. שיעורי המס המופחתים לפי חוק עידוד השקעות הון הנן תמריץ המיועד למשקיעים חיצוניים, לא לעובדים אשר זכאים לשכר (כולל תגמול מבוסס מניות) מכוח חוזה עבודה, ולא השקיעו בחברה מהונם מיוזמתם-הם.

2. הזכות לדיבידנד מוקנית מכוח המניה. לכן, חלוקת דיבידנד והעברתו מהנאמן לעובד מהווה מימוש חלקי של המניה. מימוש מניות נדון בסעיף 102. מכאן, שסעיף 102 נותן מענה גם למצב של חלוקת דיבידנד, כך שניתן להסתמך עליו כ"דין ספציפי" ואין להרחיק לחפש את שיעור המס המתאים בדין הכללי.

מכאן, שערעור פקיד השומה התקבל במלואו. על הדיבידנד הוטל שיעור מס של 25%. החברה חויבה לשלם בדיעבד את הפרש המס, וכן חויבה בהוצאות משפט.

מיסוי של אופציות לעובדים במצבים חוצי-גבולות

עובד ישראלי יוצא לרילוקיישן ארוך מטעם המעביד, מקבל אופציות במהלך שהותו בחו"ל, ומממש אותן לאחר חזרתו לישראל: תופעה זו הפכה שכיחה בשנים האחרונות, ומעוררת שאלות בדבר סיווג הרווח ממימוש האופציות, מקום הפקת ההכנסה, חבות המס כפונקציה של מדינת התושבות לאורך תקופת ההבשלה ובמועד המימוש, וזכאות לזיכוי ממס זר. מאמר זה נועד לענות על השאלה: מהי העמדה העדכנית של רשות המסים בנושא? ומכאן, איפה ומתי ישולם מס הכנסה על מימוש אופציות בידי עובד?

המסגרת הנורמטיבית

• תושב חוץ משלם מס בישראל רק על הכנסות שהופקו בישראל; תושב ישראל משלם מס בישראל על כל הכנסותיו, בישראל ובחו"ל.

• סעיפים 199–200 לפקודת מס הכנסה מאפשרים לתושב ישראל לקבל זיכוי ממס זר בגין “הכנסת חוץ”, קרי, הכנסה שהפיק בחו"ל.

• תגמול מבוסס מניות הניתן לעובדים נחשב, כברירת מחדל, להכנסת עבודה לפי סעיף 2(2) לפקודה, החייבת במס הכנסה לפי מדרגות המס ליחיד בסעיף 121 לפקודה.

• עם זאת, סעיף 102 לפקודה מגדיר "מניה - לרבות הזכות לרכוש מניה". מכאן, שחברה יכולה לבחור להקצות אופציות לעובדים במסלול הוני או פירותי, ויחולו אותם כללי מיסוי החלים על מניות ממש.

• החלטת מיסוי 2873/16 והפסיקה קובעות כי עובד שכיר מדווח על הכנסותיו על בסיס מזומן, כלומר, רק לאחר קבלת התשלום בפועל.

עמדת רשות המסים - אז והיום

סקירת החלטות מיסוי לאורך השנים מצביעה על התפתחות בגישת רשות המסים למיסוי אופציות שניתנו בעת היות הנישום תושב חוץ. בהחלטות מוקדמות (61/06, 27/07, 2597/13) בוצעה חלוקה ליניארית של ההכנסה בין תקופות התושבות בישראל ובמדינה השנייה, כאשר כל חלק מוסה רק במדינת התושבות, ללא זיכוי מס זר.

לעומת זאת, בהחלטות מאוחרות יותר (2873/16 ו-989/18) אומצה גישה שונה למקרים דומים: כאשר ההכנסה מדווחת בזמן שבו העובד הוא תושב ישראל, מלוא ההכנסה ממוסה בישראל, אך ניתן זיכוי כנגד המס ששולם בחו"ל בגין רכיב ההכנסה המיוחס לתקופת התושבות בחו"ל, להלן: "רווח שהופק בחו"ל".

מספר החלטה	עובדות	החלטת המיסוי
61/06	העובד קיבל אופציות מחברה זרה, בהיותו תושב זר. מימוש חלק מהאופציות היה בהיותו תושב ישראל.	יחלקו ליניארית את משך ההחזקה באופציות בגין התקופה שהיה תושב חוץ. ימוסה רק בחו"ל ולא בישראל. על החלק הנצמח בהיותו תושב ישראל בישראל ימוסה רק בישראל.
27/07	העובד קיבל אופציות מחברה זרה בהיותו תושב זר ומימש חלק בהיותו תושב ישראל.	חלק מהרווח ימוסה בישראל. החלק יחויב בהכפלה של הרווח ב"שבר" במונה יהיה יום החזרה לישראל או יום הקצאה, כמאוחר. במכנה יהיו מספר ימים מיום ההקצאה ועד יום ההבשלה. החלק ש"נצמח" בחו"ל לא ימוסה בישראל וההפך.
2597/13	העובד קיבל אופציות בעת היותו תושב חו"ל, וחלק מהמימוש היה בהיותו תושב ישראל.	בדומה לשתי ההחלטות הקודמות יעשו חלוקה להכנסה, חלק הוא הכנסה זרה שמומשה בהיותו תושב ישראל ועליה לא ישלם מס בישראל. חלק נוסף הוא הכנסה בישראל ועליה ישלם מס בישראל ולא יקבל בגינה זיכוי מהמס הזר.
2873/16	תושב ישראל הפך לתושב חו"ל והועסק ע"י חברה זרה. לאחר מכן חזר לארץ. בהיותו תושב ישראל בפעם השנייה קיבל הכנסות מהפרשי משכורת ופדיון ימי חופשה מהחברה הזרה.	שינוי עמדה - בהכנסת עבודה ממוסים על בסיס מזומן ולכן ימוסה על מלוא ההכנסה בישראל. אולם, יהיה זכאי לקבל זיכוי ממסי החוץ ששולמו בפועל בארצות הברית על הכנסות היחיד שהופקו בעת היותו תושב חוץ.
989/18	ישראלי שעבר זמנית לחו"ל קיבל אופציות בעת היותו תושב חו"ל. מימש חלק בחו"ל וחלק לאחר שחזר להיות תושב ישראל (בדומה למקרה שתואר בהחלטה 2597/13)	בדומה להחלטה 2873/16, העובד ימוסה על מלוא ההכנסה בישראל, אולם יקבל על חלק ההכנסה שנצמח בחו"ל זיכוי בגין המס הזר.

כיצד מחלקים בפועל את רווחי מימוש האופציות בין ישראל לחו"ל?

• "רווח כולל" - סך הרווח שדווח בישראל בעת מימוש האופציות.

• "רווח שהופק בחו"ל" - רווח שהופק ממימוש האופציות, כפול היחס שבין (מספר הימים שמיום תחילת ההבשלה ועד ליום החזרה לישראל או יום סיום תקופת ההבשלה, לפי המוקדם), ומחולק במספר הימים מיום תחילת תקופת ההבשלה ועד ליום סיום תקופת ההבשלה. דהיינו במונה יהיה יום החזרה לישראל או יום המימוש כמוקדם. על חלק זה יינתן זיכוי ממס זר.

• "רווח שהופק בישראל" - הרווח הכולל בניכוי הרווח שהופק בחו"ל. על חלק זה לא יינתן זיכוי ממס זר.

• "זיכוי ממס זר" - סך המס ששולם בחו"ל, כפול היחס שבין הרווח שהופק בחו"ל לרווח הכולל.

מכאן, שברוב המקרים לא יינתן זיכוי מס זר מלא, ובפרט לא על החלק המיוחס לתקופת ההחזקה באופציות שבה העובד היה תושב ישראל. עם זאת, לא כל המס הזר “אובד”, ויש מקום לבחון תיקון דוחות במקרים שבהם לא ניתן זיכוי כלל. 

סיכום: מיסוי מניות ואופציות לעובדים - איך לבצע תכנון מס נכון?

מיסוי מניות ואופציות לעובדים, וכן דיבידנדים מכוחם, עשויים להתפתח לאירוע מס מורכב. הן החברה והן העובד צריכים להכיר את השיקולים הכלכליים והשלכות המס של בחירת מסלול ההקצאה ועיתוי מימוש המניות או האופציות. הנה כמה מהן:

• חברה ציבורית אשר שווי מניותיה גבוה ומעוניינת להציג רווח נקי גבוה, ייתכן ותרצה לבחור במסלול הפירותי, שמאפשר לה לנכות את עלות המניות כהוצאת שכר וכך ליצור "מגן מס".

• חברה ציבורית או פרטית אשר מעוניינת ברווח תפעולי גבוה ו\או להיטיב יותר עם עובדיה תבחר במסלול ההוני, בו אין ניכוי הוצאה ושיעורי המס לעובד לרוב נמוכים יותר.

• לעובד אשר שיעור המס השולי שלו גבוה מ-25% וקיבל מניות באמצעות נאמן, לא מומלץ לממש את המניות לפני תום תקופת הנאמנות, שכן אז יתחייב במדרגות מס על מלוא שוויין.

• מומלץ לעובד לדחות את מכירת המניות לשנות מס בהן יש מיעוט הכנסות, למשל הפסקה בקריירה או הקמת מיזם עצמאי, על מנת להתחייב בשיעורי מס מינימליים.

• ניכוי מס על דיבידנד לעובדים הנו תמיד בשיעור המס החוקי על דיבידנד, ואינו מושפע משיעורי מס מופחתים.