חוק הרווחים הכלואים 2026: המדריך המעודכן לבעלי חברות מעטים

לאחר החלת חוק הרווחים הכלואים בשנת המס 2025, פרסמה רשות המסים השנה (2026) שני חוזרים מקצועיים המבהירים את אופן יישום החוק בפועל:

• עדכון מס' 1 לחוזר 07/2025 - בנושא תוספת מס על רווחי חברת מעטים שלא חולקו

• חוזר 02/2026 - בנושא דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם

החוזרים כוללים פרשנויות ודוגמאות חישוב לסעיפים החדשים שיצר החוק, הבהרות בנוגע ליישום מנגנוני החוק ועדכונים הנובעים מפקיעת הוראות המעבר בסוף 2025, קרי ההקלות להעברת נכסים לבעל השליטה ושיעור מופחת (5%) לחלוקת דיבידנד לצורך הפטור מתוספת המס.

לקראת סיום שנת המס 2026, הכרת עיקרי החוזרים חיונית כדי לבחון מחדש את מצבה של כל חברת מעטים: האם נדרשת חלוקת דיבידנד עד סוף השנה, האם מתקיימים תנאי הפטור מתוספת המס, וכיצד עשויות השקעות החברה ופעילות בעלי מניותיה להשפיע על חבות המס. במאמר זה נסקור את שלושת מנגנוני החוק בנוסחם העדכני, בהתאם לפקודת מס הכנסה ולחוזרי רשות המסים.

מאמר זה יסייע לכם להבין האם החוק המעודכן בשנת 2026 חל על החברה שלכם, ומה צפויה להיות השלכתו על תזרים המזומנים ועל חבות המס.

שלושת מנגנוני המיסוי של חוק הרווחים הכלואים בשנת 2026

החוק כולל שלושה מנגנונים נפרדים, שכל אחד מהם נועד להתמודד עם תכנון מס מסוג אחר. על כולם נרחיב בהמשך המאמר.

ייחוס הכנסה לבעל השליטה – סעיף 62א

כאשר הכנסת החברה נובעת בעיקר מיגיעתו האישית של בעל השליטה ("הכנסה עתירת יגיעה אישית"), רשאי מס הכנסה לראות בחברה ישות שקופה לצורך מס, וכך לייחס את הכנסת החברה (כולה או חלקה) ישירות לבעל המניות. במקרה כזה, ההכנסה תחויב במס שולי בידי היחיד כבר בשנת היווצרותה. במקביל, בדוח רווח והפסד של החברה יבוצע תיאום (הפחתה בהכנסה המדווחת לצורך מס) כדי למנוע כפל מס.

דיבידנד להלכה – סעיף 77

במקרים שבהם חברה צברה רווחים במשך שנים ללא חלוקתם, רשאי פקיד השומה לראות חלק מהרווחים כאילו חולקו כדיבידנד, אף שלא התקבלה החלטת חלוקה בפועל. כך, ידרוש מס הכנסה מהחברה להעביר תשלום מס על דיבידנד, בשיעורים התואמים את אחוז ההחזקה של כל בעל מניות (מהותי או לא מהותי).

תוספת מס (קנס) על רווחים עודפים – סעיפים 81א–81ו

החידוש המרכזי בתיקון הוא תוספת מס שנתית בשיעור 2% על "הרווחים העודפים" של חברת מעטים. בסיס המס אינו יתרת העודפים במאזן, אלא מחושב לפי מנגנון מפורט הכולל התאמות לרווחים נצברים, רווחים פטורים, נכסים מיוחדים ומנגנוני "מגן" שנקבעו בפקודה. חוזר מס הכנסה 7/2025, בנוסחו המעודכן שפורסם בשנת 2026, מפרט את אופן החישוב של הרווחים העודפים עליהם תחול תוספת המס.

חשוב להדגיש:

1. אי תחולת מנגנון אחד אין פירושו פטור מהמנגנונים האחרים. כך למשל, חברת מעטים בה אין הכנסה עתירת יגיעה אישית עדיין עשויה להתחייב במס על דיבידנד להלכה, או בתוספת למס על רווחים עודפים.

2. עם זאת, המנגנונים הפועלים במקביל לא נועדו ליצור כפל מס על אותו רווח. החוזר מבהיר כי קיימים מנגנוני התאמה (נטרול רווחים או הוצאות מסוימים מבסיס המס) שמטרתם למנוע חיוב כפול, כך שכל רכיב רווח ייבחן בהתאם למסלול המיסוי המתאים לו.

   
   

מתי יחויב בעל השליטה במס שולי? סעיף 62א – פעילות עתירת יגיעה אישית

אחד ממנגנוני המיסוי המרכזיים בחוק הרווחים הכלואים הוא סעיף 62א לפקודת מס הכנסה, שמטרתו למנוע מצב שבו יחיד מספק את עבודתו באמצעות חברת מעטים, ובכך דוחה את תשלום המס האישי באמצעות צבירת הרווחים בחברה. הסעיף אינו חדש, אך "חוק הרווחים הכלואים" (תיקון 277) שינה את תחולתו: הוא צמצם את מעגל הנישומים כך שהוא חל כיום רק על בעל שליטה בחברת מעטים, ולא על כל בעל מניות מהותי כפי שהיה בעבר. מנגד, הוא הרחיב את מעגל ההכנסות שעשויות להיות מיוחסות לאותו בעל שליטה. חוזר מס הכנסה 7/2025 מבהיר כי הסעיף אינו נועד לחול על כל חברת שירותים, אלא על מצבים שבהם ההכנסה נובעת בעיקר מיגיעתו האישית של בעל השליטה, בהתאם למבחנים שנקבעו בפקודה.

אילו הכנסות עשויות להתחייב במס שולי בידי בעל שליטה בחברת מעטים בשנת 2026?

לאחר התיקון, מדובר בארבע קבוצות עיקריות של הכנסות:

• הכנסות החברה ממתן שירותים, כאשר מתקיימים התנאים לראות בשירותים "עבודה הנעשית בידי עובד עבור מעסיקו", ובכלל זה מבחן הלקוח העיקרי (70% לפחות מההכנסות במשך 22 חודשים מתוך תקופה של 30 חודשים) ומבחן העובדים (אם בחברה מועסקים רק 1-3 עובדים, או אם יש עובדים חלקיים וסך אחוזי המשרה של כל עובדי החברה יחד הוא עד 300%).

• הכנסות המתקבלות בשל כהונת בעל השליטה כנושא משרה או כמנהל בגוף אחר.

• חלקה של חברת המעטים ברווחי שותפות, כאשר אופן החישוב משתנה בהתאם לשיעור ההחזקה של החברה בשותפות (10% ומעלה או פחות מ־10%).

• דיבידנד שמקבלת חברת המעטים מחברה אחרת שבה בעל השליטה הוא "בעל מניות פעיל", כלומר, מי שהכנסות החברה המחלקת נבעו מיגיעתו האישית, למעט מי שמשמש בחברה דירקטור בלבד.

בכל אחד מהמקרים שלעיל קובע החוק מנגנון חישוב שונה, ולכן אין לייחס אוטומטית את מלוא רווחי החברה לבעל השליטה.

כיצד נקבע סכום ההכנסה שייוחס לבעל השליטה?

החוזר מבהיר כי החישוב נעשה בהתאם לסוג ההכנסה, תוך התחשבות, בין היתר, בשיעור הרווחיות, בהפסדים מועברים, בתשלומים לחברות קשורות ובהכנסות שכבר שולמו לבעל השליטה.

ההכנסה שתיוחס לבעל השליטה תחויב במס השולי החל עליו, ובכלל זה במס יסף, אם הכנסתו החייבת עולה על התקרה הקבועה בחוק (נכון לשנת 2026 – 721,560 ₪, בכפוף לעדכוני מדד עתידיים). במקביל, כדי למנוע כפל מס, יבוצע תיאום בהכנסתה החייבת של החברה, במסגרת דוח התאמה למס הכנסה המצורף לדוחות הכספיים.

מתי הסעיף לא יחול?

הפקודה קובעת מספר חריגים, ובהם:

• בעל השליטה מחזיק לפחות 25% באמצעי השליטה בחברה מקבלת השירות.

• הכנסתה החייבת של חברת המעטים עולה על הרף הקבוע בפקודה (כיום 30 מיליון ₪ לכל בעל מניות, כאשר בעלי מניות שהם קרובים ייחשבו לבעל מניות אחד).

• שיעור הרווחיות נמוך מהמינימום שנקבע בחוק (25%).

• מתקיימים התנאים הנוגעים לרווחים הצבורים ולאחזקותיו של בעל השליטה בחברות נוספות.

חשוב להדגיש כי אי-תחולת סעיף 62א אינה פוטרת בהכרח מתחולת יתר מנגנוני החוק הקשורים לחלוקת דיבידנדים, בהם נדון להלן.

מתי רשאית רשות המסים לכפות חלוקת דיבידנד? סעיף 77 – "דיבידנד להלכה"

סעיף 77 לפקודת מס הכנסה מעניק לפקיד השומה סמכות, במקרים חריגים, לראות רווחים שלא חולקו כדיבידנד כאילו חולקו בפועל ("דיבידנד להלכה"), ולחייב את בעלי המניות במס דיבידנד, אף שלא התקבלה החלטת חלוקה. תיקון 277 צמצם את תחולת הסעיף בכך שהעלה את סף הרווחים הצבורים שממנו ניתן להפעילו.

באילו תנאים ניתן להפעיל את הסעיף?

רשות המסים רשאית להפעיל את הסמכות רק אם מתקיימים כל התנאים הקבועים בפקודה, ובכללם:

• החברה היא חברת מעטים.

• במשך חמש שנים מתום שנת המס הרלוונטית לא חולק דיבידנד מאותה שנת מס, או שחולק דיבידנד בשיעור הנמוך מ־50% מרווחי אותה שנה.

• הרווחים הנצברים עולים על 10 מיליון ₪.

• גם לאחר החלוקה יוותרו בחברה רווחים נצברים של לפחות 6 מיליון ₪.

• החלוקה אינה צפויה לפגוע בקיומה או בפיתוחה של פעילות החברה.

• מטרת אי-החלוקה היא הימנעות או הפחתת מס.

בנוסף, הפעלת הסמכות מחייבת התייעצות עם הוועדה הייעודית שנקבעה בפקודה ומתן זכות טיעון לחברה.

מהו סכום הדיבידנד שניתן לייחס?

אם התקיימו כל התנאים, רשאי פקיד השומה לראות כאילו חולק דיבידנד בשיעור של עד 50% מרווחי שנת המס (רווח נקי לאחר תשלום מס חברות). סכום זה יחויב במס דיבידנד בידי בעלי המניות, בהתאם לשיעורי המס החלים במועד החלוקה. ככל שהכנסתו החייבת של היחיד עולה על תקרת מס היסף (נכון לשנת 2026 – 721,560 ₪, בכפוף לעדכוני מדד), עשוי לחול גם מס יסף בהתאם להוראות החוק.

מדוע מופעל הסעיף לעיתים נדירות?

חוזר מס הכנסה מדגיש כי סעיף 77 אינו נועד להחליף את שיקול הדעת העסקי של החברה. לכן, בחינת הפעלתו נעשית רק לאחר בדיקה פרטנית של נסיבות המקרה, ובכלל זה צורכי המימון של החברה, תוכניות הפיתוח שלה והאם קיימת הצדקה עסקית להמשך צבירת הרווחים.

למעשה, לאחר תיקון 277, תוספת המס על רווחים עודפים לפי סעיפים 81א–81ו (בה נדון בסעיף הבא) הפכה לכלי האכיפה המרכזי של המחוקק, בעוד שסעיף 77 נותר מנגנון נקודתי למקרים חריגים שבהם נמצא כי אי-חלוקת הדיבידנד נועדה בעיקר להפחתת מס.

סעיף 81א-ו: תוספת המס על רווחים עודפים – כיצד מחשבים אותה בפועל ואיך נמנעים ממנה?

החידוש המשמעותי ביותר בתיקון 277 הוא הוספת סעיף חדש לפקודת מס הכנסה, הוא סעיף 81א-81ו ("תוספת מס על רווחי חברת מעטים שלא חולקו"). הסעיף מחיל "קנס" בשיעור 2% על "הרווחים העודפים" של חברת מעטים אשר טרם חולקו כדיבידנד. עם זאת, אחד המקורות לבלבול הוא שהמס אינו מוטל על יתרת העודפים המופיעה במאזן החברה.

חוזר מס הכנסה 7/2025, כפי שעודכן בשנת 2026, מקדיש חלק ניכר להסבר מנגנון החישוב ומבהיר כי מדובר בתהליך רב-שלבי, המבוסס הן על נתוני הדוחות הכספיים והן על הוראות פקודת מס הכנסה.

שלב ראשון: קביעת הרווחים הנצברים

נקודת המוצא לחישוב היא "הרווחים הנצברים". החוזר מבהיר כי אין מדובר בהכרח ביתרת העודפים החשבונאית.

לשם כך נקבעו שתי חלופות חישוב:

• חלופת המס – הרווחים שנצברו לצורכי מס, לאחר ההתאמות הקבועות בפקודה.

• החלופה החשבונאית – יתרת העודפים בדוחות הכספיים, בכפוף להתאמות המפורטות בחוזר (ובעיקר: נטרול רווחי אקוויטי)

לצורך המשך החישוב, יובא בחשבון הנמוך מבין שני הסכומים. בכך ביקש המחוקק למנוע מצב שבו החברה תחויב במס על רווחים שאינם קיימים באחת ממערכות המדידה.

רווחים פטורים אינם נכללים בבסיס המס

לא כל רווח שנצבר בחברה נכלל בחישוב: החוק מחריג, בין היתר, רווחים שמקורם בפעילויות שלהן נקבע הסדר מס ייעודי, כגון הכנסות של מפעלים הנהנים מהטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון, מוסדות כספיים, והכנסות מסוימות בענף הבנייה.

החוזר מפרט כיצד יש לזהות רווחים אלה וכיצד ניתן לבחור, במקרים מסוימים, אם לחשבם על פני כל שנות פעילות החברה או על פני שבע שנות המס האחרונות, בהתאם להוראות הפקודה.

"מגני המס" – לא כל עודף יחויב בתוספת המס

גם לאחר חישוב הרווחים הנצברים, אין פירוש הדבר שכל היתרה תחויב במס. החוק קובע שלושה מנגנוני הגנה ("מגנים"), שמטרתם למנוע הטלת מס כאשר הרווחים נדרשים לפעילות העסקית.

הבסיס לתוספת המס יופחת לפי הגבוה מבין:

• סכום ההגנה הקבוע בחוק (750,000 ש"ח, בכפוף לחלוקתו בין חברות בשליטת אותו יחיד);

• הוצאות החברה, בהתאם לחלופות הקבועות בפקודה;

• השקעת החברה בנכסים המשמשים את פעילותה העסקית, לאחר ביצוע ההתאמות שנקבעו בחוק.

אחת ההבהרות החשובות בחוזר היא כי כאשר יחיד שולט במספר חברות מעטים, המגן הקבוע בסך 750 אלף ש"ח הוא לכל החברות יחד. כברירת מחדל הוא מחולק ביניהן באופן שווה, אלא אם נמסרה הודעה אחרת בהתאם להוראות הפקודה.

נכסים מיוחדים – ההבחנה שרבים מפספסים

אחד הנושאים שקיבל את הפירוט הרחב ביותר בחוזר 7/2025 המעודכן הוא הגדרת "נכסים מיוחדים". מדובר באחת הסוגיות החשובות ביותר בתיקון 277, שכן סיווג שגוי של נכס עשוי להשפיע באופן ישיר על גובה תוספת המס.

ככלל, נכסים המשמשים את הפעילות העסקית, כגון רכוש קבוע, לקוחות וחייבים, מגדילים את "מגן הנכסים" ומקטינים את תוספת המס. לעומת זאת, השקעה ב"נכסים מיוחדים" אינה נהנית מאותה הגנה.

"נכסים מיוחדים" יכולים להיות ניירות ערך, מקרקעין להשקעה, הלוואות לתאגיד קשור, מזומנים ועוד. מודגש כי גם נכסים פיננסיים וניירות ערך המשמשים מלאי עסקי מהווים "נכסים מיוחדים". החוזר מדגיש כי אין להסתפק בסיווג הנכס בדוחות הכספיים. מס הכנסה מבקש לבחון את השימוש הכלכלי בפועל ואת התקיימות התנאים הקבועים בפקודה.

כיצד נמנעים מתשלום תוספת המס?

סעיף 81ב לפקודה מונה שלושה חריגים (חלופות) שבהתקיים אחד מהם לא תוטל התוספת בגובה 2% על הרווחים העודפים:

1. חלופת 10% (חלופת הפסדים) - לחברה הפסד שוטף בשנת המס, שגובהו יותר מ-10% מסך רווחיה הנצברים לתום שנת המס הקודמת

2. חלופת 50% (דיבידנדים מהרווחים העודפים) - בשנת המס, החברה חילקה דיבידנדים בסכום העולה על 50% מסך רווחיה העודפים לתום שנת המס הקודמת, ושילמה מס בגינם

3. חלופת 6% (דיבידנדים מהרווחים הנצברים) - בשנת המס, החברה חילקה דיבידנדים שגובהם יותר מ-6% מסך הרווחים הנצברים לתום שנת המס הקודמת, ושילמה מס בגינם.

חלוקת דיבידנד בשיעור 6% – החלופה המרכזית להימנעות מתוספת המס

כאמור, חברת מעטים לא תחויב בתוספת המס בגין שנת מס מסוימת אם חילקה במהלך אותה שנה דיבידנד בסכום השווה לפחות ל־6% מהרווחים הנצברים בתום שנת המס הקודמת, ושולם המס החל על הדיבידנד במועד ובאופן שנקבעו בפקודה ובתקנות הדיווח.

שיעור החלוקה של 6% משקף את הדין הקבוע בשנת 2026. בנוסח החוק המקורי, במסגרת הוראות המעבר לשנת 2025, ניתן היה להימנע מתוספת המס באמצעות חלוקת דיבידנד בשיעור 5% מהרווחים הנצברים עד ליום 30 בנובמבר 2025. הוראת מעבר זו פקעה, והחל משנת המס 2026 ואילך חל שיעור החלוקה הקבוע של 6%.

חוזר 02/2026 מבהיר כי הזכאות להקלה אינה נבחנת רק לפי עצם החלוקה, אלא גם לפי עמידה בדרישות הדיווח השוטף ותשלום המס: בעת החלוקה יש להגיש דיווח מיידי לרשות המסים, אשר כנגדו מופק שובר תשלום. הדיווח המיידי יתבצע באופן מקוון (שאילתה במערכת שע"מ) או בהגשת טופס 804 למשרד השומה אליו משויך תיק החברה. זוהי פעולה נפרדת ומוקדמת יותר מהדיווח בדוח השנתי. לפיכך, חלוקת דיבידנד שלא דווחה כנדרש ובמועד, או שהמס בגינה לא שולם בהתאם להוראות, לא תזכה בהכרח בפטור מתוספת המס.

שימו לב! חלוקת דיבידנד בשיעור 6%, גם אם דווחה ושולם מס בגינה כנדרש, אינה פוטרת אוטומטית מתחולת יתר מנגנוני החוק. במקרים המתאימים עדיין עשויות לחול הוראות סעיף 62א לעניין הכנסה עתירת יגיעה אישית או סעיף 77 לעניין "דיבידנד להלכה".

כיצד מדווחים על תוספת המס?

תוספת המס מחושבת במסגרת הדוח השנתי של החברה. גם חברה הסבורה כי אינה חייבת בתוספת המס, נדרשת לחשב את "הרווחים העודפים", וכן לציין את סכום הדיבידנדים שחולקו ושולם מס בגינם כאמור לעיל.

סיכום

חוק הרווחים הכלואים ממשיך להעסיק בעלי חברות מעטים גם לקראת סוף שנת 2026. ההסדרה של תנאים למיסוי רווחים בשנה בה נצמחו, בין אם דרך שקיפות לצורך מס או חלוקת דיבידנד "נדיב" על בסיס שנתי, דואגת לכך שלעצם ההתאגדות כחברה בע"מ לא יהיה יתרון מס מהותי על פני פעילות באמצעות עוסק עצמאי או שותפות. ככל שיתבסס החוק, היתרון המהותי בחברה בע"מ יתרכז במישורים הבאים, הקיימים גם כיום:

• הטבות מס מכוח חוקי עידוד, ובעיקר חוק עידוד השקעות הון וחוק עידוד תעשיה עתירה ידע, אשר ניתנות רק לעוסק שהוא חברה בע"מ, או למפעל המוחזק ע"י תאגיד.

• מגוון רחב יותר של אפשרויות מימוניות, כגון גיוס אשראי והון מגופים מוסדיים, קרנות הון פרטיות, ומהציבור באמצעות הנפקת מניות ואג"ח.

• הגבלת האחריות המשפטית של בעלי המניות.

משרדנו משרת כבר 30 שנה חברות מעטים רבות בכל רחבי הארץ. מעוניינים בליווי צמוד שייתן לכם ביטחון בהקמה, צמיחה ושינויי מבנה? רוצים ייעוץ ותכנון מס חכם באופן שוטף שידאג למיצוי זכויותיכם, ולא להיות מופתעים עם הגעת השומה? חולמים להיות "הכי בסדר" עם רשויות המס בלי מאמץ ובלי לחץ? הצטרפו אלינו.