"לא ידעתי שצריך לעשות משהו כדי לסגור חברה. חשבתי שהכול פשוט יתפוגג ברגע שאין יותר פעילות."
כך הגיב לקוח חדש שלנו, תושב חוזר שהקים חברה בארץ, כשהסברתי לו את הבירוקרטיה הנדרשת כדי להפסיק לקבל "מכתבי אהבה" מרשות המסים ורשם החברות.
ככלל, ניהול עסק המאוגד כחברה כרוך ביותר בירוקרטיה, חובות דיווח וחובות תשלום מאשר עוסק עצמאי (מורשה או פטור). במאמר אודות התאגדות סטרט-אפים דנו בכך בהרחבה. העקרונות המופיעים שם נכונים לכל סוגי העסקים, בכל ענפי הפעילות.
מה ההבדל בין עצמאי לחברה?
העול המוסף החל על חברות מלווה אותן מתהליך ההקמה, דרך ההתנהלות השוטפת ועד לסגירה. עיקר העול המוסף הנו בשני מישורים:
רשם החברות - חובות דיווח ואגרות שנתיות, ללא קשר להיקף הפעילות או הרווחים.
דוחות כספיים - הדוח השנתי לרשות המסים חייב לכלול גם דוחות כספיים מבוקרים. זאת בניגוד לדוח שנתי ליחיד (טופס 1310) הנדרש מעצמאים, אליו מצרפים דוח רווח והפסד בלבד.
איך סוגרים חברה בע"מ?
תהליך הסגירה מול רשויות המדינה הנו בחלקו תמונת מראה של תהליך ההקמה. בפרט, יש להגיש בקשה לסגירת התיקים במס הכנסה, מע"מ, ביטוח לאומי (אם יש עובדים) וכן ברשם החברות. סגירת התיקים מותנית, כמובן, בהסדרת כל החובות הקיימים למוסדות אלה: הן חובות כספיים של מסים ואגרות, והן חובות דיווח תקופתי.
מבחינת רשם החברות, יש להסדיר את תשלום האגרה עבור כל השנים שלא שולמה עד לשנת הסגירה. זאת, כאמור, גם אם החברה לא הייתה פעילה, ואפילו אם תיקיה ברשות המסים כבר היו סגורים כל אותן שנים.
למה שוכחים את רשם החברות?
אם החברה לא פעילה, חובת הדיווח והתשלום לרשם החברות היא שנתית בלבד: דוח שנתי ואגרה שנתית. לכן, ה"תזכורות" המגיעות מרשם החברות אינן תכופות ומיידיות כמו אלו הנשלחות מרשות המסים או ביטוח לאומי, המצפים לדיווח חודשי קבוע.
בנוסף, הסנקציה על אי תשלום אגרת חברה הנה קבלת מעמד של "חברה מפרת חוק". עד לשנת 2010, לא היו "שיניים" של ממש להגדרה זו, שכן לרשם החברות לא היו משאבי אכיפה. לכן, הסנקציה התמצתה בהצגת המילים "חברה מפרת חוק" בצמוד לשם החברה באתר הרשם. בעלי חברות אלו לא התרגשו, והעדיפו להשאיר את החברות הלא פעילות שלהם במצב זה בעבור האפשרות להחיות אותן בעתיד.
רשם החברות מציג: סנקציות עם שיניים לחברות מפירות חוק
בשנת 2010 נכנס לתוקף תיקון 17 - התשס"ט (2009) לחוק החברות, שנתן לרשם החברות סמכות להטיל הגבלות משמעותיות על החברה ועל העומדים בראשה אם לא עמדו בחובות הדיווח והתשלום. למשל:
1. לא יירשם שעבוד על נכסי החברה (כבטוחה לאשראי/הלוואות בנקאיות). 2. לא יירשם שעבוד או משכון לטובת החברה המפרה. 3. החברה המפרה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה. 4. החברה המפרה ובעלי השליטה בה לא יוכלו להקים חברות חדשות.
בנוסף, השנה (2022) נקבע בסעיף 354 לחוק כי גובה הקנס על כל הפרה הנו 8,142 ש"ח (וכפליים לחל"צ). סעיף 360 לחוק קובע כי קנס שהוטל על החברה ולא שולם במועד, ניתן לגבותו מדירקטור של החברה.
לשם מימוש סמכויות אלו הוקמה מחלקת אכיפה ובקרה ברשם החברות, הפועלת מול המרכז לגביית קנסות. לכן, הנחישות של הרשם באכיפת החוק אינה נופלת כיום מזו של רשות המסים.
יש לכם חברה "רדומה"? זו הסיבה לסגור אותה עד סוף 2022
תקנה 5א(א) לתקנות החברות (אגרות), קובעת כי חברה אשר הפסיקה את פעילותה פטורה מתשלום אגרות שנתיות או עיצום כספי על שנים ללא פעילות, ככל שהגישה לרשם מספר מסמכים (להלן החלופה הפשוטה יותר, שאינה דורשת אישורי רשות המסים):
(1) אישור מאת רואה חשבון המבקר כי החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד שהפסיקה בו את פעילותה, והעובדה שהגישה לרשות המסים, דוחות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, מאושרים ביד רואה החשבון המבקר, שצוין בהם כי החברה הפסיקה את פעילותה; האישור יינתן לכל שנות המס שלגביהן מבקשת החברה פטור מאגרה שנתית או מעיצום כספי שהוטל בשל אי-תשלומה (בתקנה זו – דוחות למס הכנסה);
(2) העתק מן הדוחות למס הכנסה.
(3) תצהיר מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.
תקנה זו הנה הוראת שעה שתוקפה בשנים 2017-2022 בלבד. על כן, הפטור עתיד להסתיים ביום 31.12.2022. כל חברה שמסמכיה לא יתקבלו במלואם עד ליום זה, תהא חייבת בתשלום כל האגרות והקנסות, גם בגין שנים בהן לא הייתה פעילה. בהינתן גובה הקנסות החל מהשנה, עלות סגירת חברה החל מ-2023 עשויה להגיע בקלות לעשרות אלפי שקלים.
איך סוגרים חברה לא פעילה ונמנעים מקנסות ואגרות?
רשות התאגידים הודיעה ביום 31.8.2022 על פתיחת ערוץ ייעודי למעוניינים בפירוק מרצון, לקראת תפוגת הוראת השעה.
חברה שטרם החלה בהליך הפירוק מרצון ה"מסורתי" כמפורט באתר הרשם, יכולה לשלוח למייל Perukim-Zahav@justice.gov.il את המסמכים המנויים בסעיף הקודם (מכתב רואה חשבון, דוחות כספיים והצהרת דירקטורים), ולבקש הנחיות נוספות. להודעה המלאה לחצו כאן.
כמובן, שרואה החשבון המייצג יכול לשלוח בשם החברה מסמכים אלה, לאחר שדירקטוריון החברה מספק את ההצהרה הדרושה.
רוצים לנהל חברה עם שקט נפשי? אתם צריכים רואה חשבון עם אצבע על הדופק.